Волонтерская инициатива по переводу руководства по привлечению инвестиций раунда А, составленного Y Combinator. Ее инициатор, Юрий Ярцев, основатель RUSSOL* призывает присоединиться волонтеров и специалистов pro bono, которым близка тема развития предпринимательства и стартапов, чтобы переводить и структурировать этот и подобный контент.

Искусство переговоров

Общие моменты

  1. Знайте, чего вы хотите. Зачастую стороны вступают в переговоры, не имея четкого представления, чего хотят друг от друга. Если вы не знаете, чего хотите, то не поймете, от чего можете отказаться, а чего стоит придерживаться.
  2. Понимайте условия сделки. Это основа, но порой она игнорируется. Прочитайте и поймите документ до того, как подпишете его. Если вы собираетесь использовать термины в ходе переговоров, убедитесь, что знаете их точное значение. Это касается терминов, связанных с:

• финансированием: "до" (например, до рауда А), "про-рата" (пропорционально долям), "контроль" и пр.

• с трудовыми соглашениями ("вестинг", "порог вестинга", "произвольно")

• с любыми сферами, которые вы обсуждаете с другой стороной [1].

  1. Не допускайте двусмысленности. Это, как показывает практика, самое трудное, особенно в рамках "дружеских" переговоров со знакомыми инвесторами или с друзьями, которых вы нанимаете на работу. Не стоит считать, что все, что "предполагалось", автоматически становится частью договоренностей. Каждый обсуждаемый вами пункт должен быть четко сформулирован. Поэтому...
  2. Документируйте все. Любые договоренности подтверждайте письменно. Самое простое — это электронное письмо, в котором говорится: "Спасибо за встречу, Аарон. Как и договорились, мы рады вашему участию и вкладу $100 тыс в наш раунд по оценке в $5 млн." Отлично, если другая сторона отвечает, подтверждая намерения. Делайте это сразу же, потому что если какие-то условия отличаются от обозначенных на встрече, вы узнаете об этом. Что важно, молчание не считается согласием.
  3. То, что другая сторона — дружественная... не значит, что она должна дать вам все, что вы захотите, или что вы должны дать ей все, чего захочет она. Это тот случай, когда смешивать бизнес с дружбой может стать проблематичным, поэтому имейте ввиду, что сделка — это все-таки про бизнес. В переговорах с друзьями часто возникает двусмысленность и недопонимание, поэтому будьте осторожны вдвойне.
  4. Не будьте ослом. То, что подлые люди — хорошие переговорщики, это миф. Хорошие переговорщики — это хорошие люди. Они настойчивы в важных вопросах и снисходительны в несущественных. Помните, что переговоры, как правило, дают старт отношениям. Вы же не хотите начинать отношения с плохой ноты? [2] В большинстве случаев окажется, что вы работаете в на удивление, маленьком мире. Вы будете часто встречать одних и тех же людей, поэтому стоит сохранять с ними хорошие отношения. [3]
  5. Ваше слово — ваше обязательство. Это одно из важнейших правил. Если договорились о чем-то, не нарушайте соглашение. Если вы согласились на что-то, закрепив рукопожатием или письменно, переговоры на этой стадии считаются завершенными. Отказ от выполнения обязательств — самый быстрый способ уничтожить свою репутацию и доверие к вам. Это не тот случай, когда можно стать милым или пытаться переосмыслить ситуацию после нарушения договора. Если в договоре что-то неясно, обратитесь к пункту 3. Вам могут простить непонимание (до определенного момента), но не нарушение соглашения, которое вы сознательно заключили.

Если вы получаете деньги от опытного венчурного инвестора или договариваетесь о контракте с опытным руководителем по развитию бизнеса, имейте ввиду: они занимаются переговорами всю жизнь, и наверняка делают это лучше вас. Они знают, на какие кнопки нажимать, чтобы получить то, чего они хотят. Обычно это неумышленно, но все равно эффективно. В этом случае вам стоит посоветоваться с более опытным человеком. В конечном счете, вам придется вести переговоры самостоятельно, но это не мешает получить совет со стороны. Придерживайтесь этих рекомендаций, и у вас все получится.

Особые подсказки для раунда А

Убедитесь, что то, что вам больше всего нужно, четко указано в термшите, и вы понимаете, как сокращается ваша доля после сделки

После того, как вы подпишете термшит, вы почти всегда будете связаны 30–45-дневным условием «не торговать» или «эксклюзивности». Это означает, что в течение этого периода времени вы можете вести переговоры только с текущим инвестором, что увеличивает возможности влияния на переговоры этого инвестора.

Теоретически, вы можете не соблюдать период эксклюзивности, если столкнетесь с проблемами и возобновить дискуссии с другими инвесторами, которым вы отказали, подписав этот термшит. В действительности, однако, на этом этапе вы обычно рассматриваетесь как дефектный товар. Другие инвесторы всегда будут задумываться, сделка развалилась, потому что ваш первый инвестор нашел какие-то ошибки при проверке компании после подписания термшита, и с этой проблемой трудно разобраться, или что-то еще похуже.

Это означает, что все, что действительно важно для вас в этой сделке - контроль совета директоров, распределение долей, права инвестора, право вето и т. д. - в идеале должно быть прописано в термшите, а не только в окончательном соглашении. Воспользуйтесь стандартным термшитом YC, чтобы узнать, что вам абсолютно необходимо получить, заранее. Кроме того, убедитесь, что любые нестандартные вещи, которые вы и инвестор обсудили, в конечном итоге нашли свое отражение в термшите.

Помните, условия раунда А становятся прецедентами для будущих раундов финансирования - поэтому добивайтесь хороших условий сразу

Большинство инвесторов понимают этот эффект прецедента, особенно инвесторы раунда А. Например инвестор просит включить какое-то нестандартное условие - как двойную ликвидационную привилегию (то есть вложив 10 млн он будет иметь право при ликвидации получить 20 млн еще до того, как обычные акционеры вообще что-то получат). Казалось бы, для инвестора это очень хорошее преимущество, но только в краткосрочной перспективе. В будущем, это условие будет прецедентом для инвесторов раунда B - и они будут требовать таких же условий, только вкладывая уже 50 млн. В результате, инвесторам раунда А будет, возможно, труднее получить свои деньги, так как теперь, чтобы выполнить условия, компании нужно будет выручить не менее 120 млн (20+50*2) вместо 60 млн (10+50). И инвесторы раундов C, D, E и т.д. будут требовать такие же условия.

По каждому условию, на которое вы не хотели бы соглашаться, спрогнозируйте, каким прецедентом оно станет для будущих инвесторов, которые будут требовать того же, и как это может на самом деле навредить инвестору раунда А на позднем этапе. Один из самых эффективных аргументов здесь - показать, что в долгосрочной перспективе то, что они просят, навредит и вам и им. Разъясните, что вы хотели бы структурировать бизнес таким образом, чтобы это принесло выгоду в будущем обеим сторонам, учитывая, что большую часть стоимости стартапы создают не сразу. Это также хороший способ проверить, планирует ли инвестор оставаться с вами надолго.

Изучите то, что сейчас принято на "рынке" и используйте эти условия для построения основы сделки

Можно обратиться к стандартному термшиту YC для помощи с этим. Также можно использовать опыт ваших юристов. Даже если вы не до конца понимаете, что означает то или иное условие, вы всегда можете сказать инвестору, что он «не в рынке» с их запросом.

Большинство инвесторов хотят быть дружелюбными к основателям в этот период; подумайте, как вы можете использовать это

В большинстве случаев это сводится к умелому использованию определенных поворотов фразы или способов формирования дискуссии, которая может быть полезна, чтобы заставить инвесторов делать выбор между тем, чтобы дать вам то что вы хотите, или отказать и тем самым прослыть недружелюбным к основателю. Даже простые предложения: «Разве ты не можешь просто оказать дружественную услугу основателю?» или «Это не сделает наше долгосрочное сотрудничество взаимовыгодным», иногда могут иметь такой эффект.

Область, где это может иметь наибольшее значение - переговоры о контроле (контроль со стороны совета директоров или вето инвестора) и экономике основателя (результаты размывания долей и пересмотр доли основателя). Когда речь заходит о контроле, довольно просто назвать потерю контроля со стороны основателя недружественным шагом: «Кажется, это отнимает контроль у основателей. Зачем вам это делать? Не хотите ли вы, чтобы мы рулили этой компанией? Это выглядит недружественным шагом".

В случае экономики основателя все сложнее. Большее размывание доли основателя обычно связано с увеличением доли или снижением рисков для инвестора. Но даже в этом случае вы все равно можете дать отпор, обвинив инвестора в недружественности по отношению к основателям. Например: «У меня и моих основателей останется только X% компании; в долгосрочной перспективе мы будем развивать этот бизнес, поэтому я не понимаю, почему вы хотите, чтобы мы владели такой маленькой долей. Я не думаю что это дружественная позиция в отношении основателей!"

Сосредоточить усилия в переговорах на результатах высокого уровня, а не на конкретных условиях.

Например, вместо обсуждения различных вариантов структуры совета директоров, таких как 3 основателя и 2 инвестора, или 2 основателя и 1 инвестор, или 3 основателя и 1 инвестор и 1 независимый, вы можете сосредоточиться на результате, а именно: «Мы хотели бы убедиться, что основатели сохраняют контроль над советом. Можем ли мы договориться с вами об этом, а детали оставить юристам?»

Этот подход лучше потому, что инвесторы понимают, как конкретные условия работают лучше, чем вы. Но если вместо этого вы сосредоточитесь на результатах, вы будете в равных условиях и разговор пойдет проще. Позже вы можете попросить инвестора проработать механику и детали, чтобы передать финальные результаты юристам для согласования и доработки.

Фокус на результатах также усложняет инвестору возможность настаивать на определенных условиях, которые ставят вас в невыгодное положение, поскольку им приходится иметь дело с конкретными последствиями в лоб и задавать неудобные вопросы. Используем приведенный выше пример. Если вы ведете переговоры, сохранят ли основатели контроль над советом, инвестор должен четко сообщить вам, предоставят ли они вам это право или откажут. Но если вы ведете переговоры по структуре - какая она конкретно будет у совета директоров из 2 основателей и 1 инвестора или из 2 основателей, 1 инвестора и 1 независимого? Инвестору не придется в разговоре четко проговаривать последствия согласованного решения для основателя. Теперь он может рассказывать, как добавление независимого директора является примером хорошего управления, и избегать разговоров, как эта структура 2-1-1 снижает контроль со стороны основателя, поскольку правление будет заблокировано, если инвестор и независимый директор проголосуют против двух голосов основателей.

Если вы когда-нибудь окажетесь в ситуации "шаг вперед и два шага назад" и будете чувствовать себя некомфортно от того, что не до конца понимаете последствия предлагаемых условий, не стесняйтесь: (1) прямо спросить, что конкретно это означает для вас с точки зрения контроля и экономики, т.е. теряете ли вы в чем-то одном или и там и там, и (2) попросите время поговорить с вашим юристом и сооснователем. Не стоит волноваться потерять доверие или надежность задавая "глупые" вопросы в этом контексте. Это не ваша работа понимать, как правильно проводить такие сделки. Это работа инвестора. Ваша же работа знать и вести бизнес лучше, чем кто-либо другой.

Примечания:

[1] Не может не шокировать тот факт, что многие люди подписывают официальные документы без четкого понимания, что они значат. В конечном итоге такие люди сталкиваются с неожиданными наблюдателями на совете директоров, теряют контроль над голосованием или неожиданно теряют долю собственности.

[2] Это не совсем верно, когда речь идет о корпоративных рейдерах, инвесторах, которые скупают большое количество акций корпорации, активы которой, по-видимому, недооценены.

[3] Несмотря на благие намерения, переговоры могут быть невероятно горячими, и стороны иногда чувствуют себя обиженными. Этого не избежать, но можно смягчить.

Инициаторы перевода руководства YC Series A guide не связаны с Y Combinator, не являются их сотрудниками или аффилироваными лицами. Все права на содержимое принадлежат Y Combinator. Хотите перепечатать перевод у себя? Не поленитесь, пожалуйста, попросить разрешения. Так вы проявите заботу о своих читателях, авторах и о тех, кто вложил свой труд в перевод руководства. Полные условия использования перечислены тут (на анг.)
* RUSSOL - некоммерческая, движимая волонтерами школа стартапов.

Связаться с организаторами этой волонтерской инициативы