Волонтерская инициатива по переводу руководства по привлечению инвестиций раунда А, составленного Y Combinator. Ее инициатор, Юрий Ярцев, основатель RUSSOL* призывает присоединиться волонтеров и специалистов pro bono, которым близка тема развития предпринимательства и стартапов, чтобы переводить и структурировать этот и подобный контент.

Правовые аспекты

Найдите юриста

Мы рекомендуем нанять юриста с большим опытом работы по раундам А, в идеале за несколько недель до того, как вы ожидаете первые предложения (или как минимум, как только получите первый вариант термшита). Лучший способ найти такого юриста - по рекомендациям основателей, которые уже закрыли раунд А. Ниже - юристы, которые работали при привлечении финансирования компаний YC:

Разберитесь в своей таблице капитализации и спрогнозируйте, как раунд А ее изменит.

Если бы мы могли дать основателям один-единственный совет про то, как избежать чрезмерного размывания их долей в раунде А, то он не имел бы отношения к выторговыванию лучшей оценки для компании. Вместо этого, главное, чем нужно заняться основателям - потратить время, чтобы понять свою таблицу капитализации и как на нее повлияют нереализованные бумаги SAFE и конвертируемые облигации, а также новые инвестиции на раунде А и увеличение опционного пула.

Обычно эффект размытия от бумаг SAFE, облигаций и опционных пулов взаимозависим с оценкой на раунде А и условиями инвестиций на этом раунде. Потому что условия конвертации бумаг зависят от оценки компании на раунде А, а опционный пул привязан к процентам в таблице капитализации после раунда А (например, 10% капитализации после раунда А). Следовательно, проблема заключается в том, что вы, возможно, не сможете точно рассчитать, какова таблица капитализации, прежде чем получите термшит, поскольку оценка и размер раунда будут входными данными в расчетах конверсий SAFE и нот, а также в расчете пула опционов.

Однако то, что вы можете сделать - это смоделировать, как различные оценки и размеры раунда повлияют на конверсии SAFE и нот, пула опционов и итоговую таблицу капитализации. У вас должно сложиться понимание спектра результатов.

Для таких расчетов можно воспользоваться, например, captable.io, Angelcalc.com, Carta или Excel. Если вы не уверены, попросите помощи у юристов. Цифры в таблице капитализации - это одна из немногих вещей, которые очень трудно изменить после завершения сделки, поэтому первоначальные инвестиции со временем принесут большие дивиденды в отношении одного из самых важных результатов процесса раунда А - на сколько большой долей в компании вы продолжите владеть.

Подготовьте всю информацию, которую инвесторы требуют для проверки компании после подписания термшита

Ниже находится чеклист для проверки компании на раунде А. Он охватывает всю информацию, которую вам нужно будет иметь наготове, как только вы подпишете термшит. Если всю информацию, которая может потребоваться, собрать заранее (до начала раунда), это может сократить процесс примерно на неделю. Основатели часто не осознают, что закрытие раунда А иногда может занять больше месяца, и большая часть из этого времени тратится на сбор документов для юристов.

Протоколы и уставные документы компании

  1. Все протоколы собраний директоров и акционеров, все письменные согласия директоров и акционеров.
  2. Свидетельство о регистрации, свидетельства регистрации выпуска, свидетельство о праве, и т.д. и Устав.
  3. Такая же информация по компании и ее дочкам, если есть.
  4. Если есть материнские компании и дочки, нужна органиграмма группы.

Бизнес план и финансовые расчеты

  1. Текущий бизнес-план и любые финансовые прогнозы.
  2. Последний финансовый отчет.

Интеллектуальная собственность

  1. Перечень товарных знаков, патентов, авторских прав и доменных имен (или любых приложений, в силу вышеперечисленного), включая учетные или регистрационные документы (в органах государственной власти).
  2. Если что-то из вышеперечисленного было приписано вашей компании, пожалуйста, заявите о своих правах и обеспечьте надлежащее оформление документов в органах государственной власти.

Выпуск бумаг и соглашения, касающиеся бумаг

  1. Список акционеров компании, включая даты выпуска акций и изначальную цену выпуска.
  2. Список держателей опционов компании, включая даты выписки опционов и цену исполнения.
  3. Копии соглашений по нереализованным опционам, гарантиям, правам (включая конвертации и преимущественные права) или соглашения на покупку любых ценных бумаг компании и соглашения, относящиеся к предыдущим выпускам акций компании.
  4. Любые документы, отражающие регистрацию прав на бумаги компании, или отражающие соглашения между акционерами компании или между компанией и ее акционерами.
  5. Краткая информация по графикам вестинга по каждой акции или опциону (в случае если он тоже вестируется), учитывая любое ускорение вестинга.
  6. Соглашения, связанные с голосами в зависимости от ценных бумаг и ограничением по передаче акций.
  7. Подтверждение оговорки или исключения согласно применимым федеральным (включая постановление 701) и местным законам, регламентирующим выпуск акций, для выпуска или перевода ценных бумаг компании.

Согласование материалов

  1. Стандартные условия предоставления услуг компании ее клиентам
  2. Какие-либо соглашения, уточнения, инструменты, контракты или предполагаемые сделки, в отношении которых Компания является стороной или которыми она связана, которые включают обязательства или платежи Компании, превышающие 25 000 долларов.
  3. Какая-либо арендованная частная собственность.
  4. Какие-либо соглашения, относящиеся к покупке, аренде или субаренде реального имущества.
  5. Какие-либо документы, подтверждающие наличие задолженностей за заемные средства или любых других обязательств, принятых на себя Компанией.
  6. Какие-либо документы, подтверждающие ипотеки, залоги, кредиты и обременения в отношении имущества или активов Компании.
  7. Какие-либо документы, подтверждающие кредиты или авансы, выданные Компанией.
  8. Какие-либо лицензии или соглашения любого рода в отношении патентов, авторских прав, коммерческой тайны или других прав собственности, конфиденциальной информации или технологий Компании, а также других, включая соглашения о конфиденциальности и конфиденциальной информации сотрудников.
  9. Любые страховые полисы, которыми владеет Компания или бенефициаром которых Компания является, и краткое изложение таких полисов, если таковые имеются.
  10. Любые судебные разбирательства, приказы или постановления, которыми Компания связана или в которых Компания выступает стороной.
  11. Какие-либо стандарты соглашений, использованных Компанией.
  12. Любые соглашения о совместном предприятии и партнерстве.
  13. Любые управленческие, сервисные и маркетинговые соглашения.
  14. Любые соглашения о конфиденциальности и неразглашении.
  15. Любые соглашения, требующие согласия или одобрения в связи с финансированием.
  16. Любые консалтинговые контракты.
  17. Любые другие соглашения, существенные для дел Компании или вне обычного ведения бизнеса.
  18. Список должностных лиц и директоров. Если какие-либо должностные лица в настоящее время не уделяют Компании 100 процентов своего рабочего времени, отметьте их в этом списке.

Информация о спорах и возможных судебных процессах

  1. Любая корреспонденция или документы, относящиеся к любым ожидаемым или угрожаемым действиям, искам, судебным разбирательствам или расследованиям, включая, помимо прочего, (i) материалы, в которых участвуют сотрудники Компании в связи с их предыдущим или нынешним использованием или использованием технологии, и (ii) те, которые были проведены любым государственным или регулирующим органом.
  2. Любая корреспонденция или документы, касающиеся утверждений о нарушении Компанией имущественных прав других лиц.
  3. Любая корреспонденция или документы, относящиеся к любым трудовым соглашениям или действиям, представлению профсоюза, забастовке или другому трудовому спору.

Информация о сотрудниках и вознаграждениях работникам

  1. Список сотрудников и консультантов Компании, включая должность, базовый оклад, целевой бонус (если применимо), план комиссионных (если применимо), классификацию (в том числе, если сотрудник является освобожденным или не освобожденным работником) и Государство проживания.
  2. Стандартная форма письма-предложения Компании.
  3. Любые соглашения, договоренности и предлагаемые операции между компанией и любыми сотрудниками или подразделениями, включая трудовые договоры и предложения по выходным пособиям и графикам вестинга.
  4. Любые планы, соглашения или договоренности, предлагающие компенсации в обмен на изменение доли владения.
  5. Любые выходные пособия или отложенные компенсации (включая соглашения по отложенной заработной плате, письменные и устные договоренности, с сотрудниками или внешними консультантами).
  6. Любые программы поощрения сотрудников, включая опционные программы, пенсионные программы 401(k), другие пенсионные и страховые программы.
  7. Любые формы соглашений, используемых в рамках опционных программ (форма опционного соглашения, форма уведомления об исполнении опциона, форма приобретения акций с ограничением обращения).
  8. Если компания поддерживает пенсионную программу 401(k), то обязательство компании и формы 5500 за последние 3 года.
  9. Все документы касательно любых займов, которые компания выдала сотрудникам, директорам или внешним консультантам.
  10. Правила внутреннего трудового распорядка компании.
  11. Если в компании работают граждане других стран, отдельно указать (по странам) все льготы, предоставляемые иностранным гражданам.

Инициаторы перевода руководства YC Series A guide не связаны с Y Combinator, не являются их сотрудниками или аффилироваными лицами. Все права на содержимое принадлежат Y Combinator. Хотите перепечатать перевод у себя? Не поленитесь, пожалуйста, попросить разрешения. Так вы проявите заботу о своих читателях, авторах и о тех, кто вложил свой труд в перевод руководства. Полные условия использования перечислены тут (на анг.)
* RUSSOL - некоммерческая, движимая волонтерами школа стартапов.

Связаться с организаторами этой волонтерской инициативы