Волонтерская инициатива по переводу руководства по привлечению инвестиций раунда А, составленного Y Combinator. Ее инициатор, Юрий Ярцев, основатель RUSSOL* призывает присоединиться волонтеров и специалистов pro bono, которым близка тема развития предпринимательства и стартапов, чтобы переводить и структурировать этот и подобный контент.

Стандартный термшит раунда А, составленный Y Combinator

Работая с компаниями в рамках программы YC раунд А, мы обратили внимание на одну общую проблему: основатели не знают, что "хорошо" выглядит в термшите. И это понятно, поскольку чаще всего они видят его впервые. Это ставит основателей в невыгодное положение, потому что венчурные капиталисты регулярно видят термшиты и знают, чего ожидать. Поскольку мы вложили средства в тысячи основателей и видели сотни термшитов раунда А, мы знаем, как выглядят хорошие условия. Мы разбираем с нашими основателями ситуации, когда условия не соответствуют их ожиданиям, и обсуждаем, что можно сделать с этим несоответствием, а также когда и как стоит торговаться.

Ниже приведено описание плана сделки раунда А со стандартными и однозначными условиями. Примеры в скобках (помимо имен ведущих инвесторов и названий компаний) всегда или часто являются предметом переговоров. Примеры вне скобок лишь иногда являются предметом переговоров, однако они в большой мере обусловлены специфическими особенностями компании или сложившейся ситуацией. Поэтому во время переговоров им не уделяют серьезное внимание.

Один из ключевых моментов, который вы заметите, — мы не используем стандартное ценообразование. Как правило, ведущий инвестор в раунде А хочет владеть 20% компании, но калькуляция может расти и падать в зависимости от объема заемных средств, которыми владеет каждая сторона. Мы полагаем, что цена — это важное условие, но она слишком специфична для каждого случая, чтобы установить некий стандарт. Нас больше волнуют условия, касающиеся контроля и структуры, которые менее хорошо знакомы основателям и часто приводят к путанице.

Важно: этот термшит не относится к конкретному венчурному фонду. Мы написали его сами, но он в полной мере отражает основные тенденции. Основатели с большим количеством рычагов влияния на переговоры могут добиться лучших условий, и наоборот.

Вы можете скачать этот документ в формате Word по ссылке.

Не удивляйтесь, когда увидите, что вся информация помещается на одной странице [1]. Так было не всегда, однако в последние 10 лет это стало стандартной практикой. Теперь инвесторы делают термшиты стандартизированными и простыми для понимания, опуская второстепенные юридические детали.

Самая важная особенность термшита

Термшит – это еще один инструмент вашего инвестора раунда А, через который он может донести до вас определенную информацию. Вступая в соглашение, стороны принимают на себя риски, поэтому те условия, на которых настаивает инвестор, иногда многое говорят о его предполагаемых рисках. Существует пара условий, которые указывают на эти риски.

Первое относится к условиям контроля. Мы говорим не про множественное право инвесторов на вето в разделе «Контрольный пакет», что является достаточно стандартной практикой, а про положения, касающиеся состава совета директоров и возможности инвестора блокировать стратегические решения совета директоров или диктовать их.

Структура совета директоров в этом варианте термшита безопасна для основателей, поскольку они сохраняют контроль над советом по формуле “2-1”. Чаще всего основатели теряют контроль в раунде А при структуре совета “2-2-1”: с двумя основателями, двумя инвесторами и независимым членом совета. Потеря контроля над советом имеет самые серьезные последствия, вплоть до увольнения основателей из собственной компании.

Еще одна схема при которой основатели теряют контроль: в приложении к договору прописать условие, что для принятия любых операционных решений требуется одобрение директора-инвестора (будь то составление годового бюджета, найм/увольнение членов руководства, смена курса развития или открытие новых направлений бизнеса. Если инвестор создает совету директоров все условия для перехвата власти у основателей, то зачастую его личным мотивом является усиление контроля и подотчетности. Чем больше власти забирают у основателей, тем более явным становится тот факт, что инвестор пытается отвести от себя предполагаемый риск. Поэтому, когда инвестор говорит, что рассчитывает на долгосрочное сотрудничество (или что все ставки будут сделаны на вас), а затем настаивает на определенных условиях, верьте условиям, а не обещаниям.

Второе условие, при котором проявляются принимаемые риски: в термшит включены нестандартные или «грязные» экономические термины. Здесь пример термшита поучителен не тем, что он содержит, а тем, чего он не содержит. Примерами таких условий могут быть:

Это способы структурирования для снижения типичного венчурного риска — либо напрямую, увеличивая права на собственность в компании в случае негативного сценария, либо косвенно, влияя на результаты роста. По сути, инвестор говорит: “Я боюсь потерять свои деньги”. Эти моменты показывают, как поведут себя ваши инвесторы, когда дела пойдут не так, как ожидалось. Например, будут подталкивать вас к продаже, когда вы того не хотите, или отбрасывать риск, когда важно принять его. Хорошие инвесторы решали бы вопрос с экономическими рисками путем переговоров об оценке и в противном случае предоставили бы стандартные условия; они знают, что реальные деньги в венчурном бизнесе делаются не на структуре, а на построении долгосрочной ценности, и они уверены в своей способности помочь вам ее создать.

Документы по раунду А — это основа и прецедент для условий будущих раундов. Хорошая основа сделает следующий термшит и новый раунд финансирования проще. Будущим инвесторам можно будет заходить на тех же понятных условиях. Если поступите иначе, это усложнит будущие раунды финансирования, так как последующие инвесторы захотят таких же сложно-структурированных условий А. Текущие инвесторы не станут отказываться от своих преимуществ, которые “новички” захотят убрать в качестве необходимого условия сделки. Откат плохих условий затруднителен и зачастую невозможен.

Учитывая все вышесказанное, главное — выйти на хорошую сделку, а не ходить по кругу, пытаясь достичь совершенства. Никто еще не создал крепкую компанию только благодаря успешным переговорам на раунде А. Помните, даже если у вас не получилось добиться всего, чего вы хотели, у вас все равно остается исполнительная власть в вашей компании. И если вы грамотно распорядитесь ею, будете повышать стоимость компании, то сможете компенсировать плохие условия сделки или получить достаточный рычаг воздействия, чтобы передоговориться. Не теряйте из виду вашу главную цель: быстро закрыть раунд и вернуться к работе.

Примечания:

[1] Некоторые крупные инвесторы по-прежнему высылают более длинные термшиты. Это скорее говорит об их желании углубиться в детали уже сейчас, вместо того, чтобы откладывать это до момента оформления всех документов. Окончательная документация делается на основе термшита и представляет собой длинные (более 100 страниц) контракты, имеющие обязательную юридическую силу, подписываемые всеми участниками процесса. Нормальная практика на этой стадии — включать дополнительные пункты, хотя отклонение от любого ясно изложенного в термшите положения требует повторного обсуждения. Также, в некоторых положениях, этот термшит ссылается на определенные условия, которые считаются "стандартными". Они могут казаться неконкретными и обтекаемыми, но термшиты часто описывают некоторые термины таким образом. То, что действительно имеет значение — общепринятая трактовка этих терминов среди юристов, специализирующихся в области стартапов и венчурных сделок. Поэтому убедитесь, что ваш юрист — и юрист вашего инвестора — имеют такой опыт.

[2] Два самых мощных инвесторских вето в данном разделе — это вето на финансирование, которое оговорено в пунктах (ii) и (iii), и вето на продажу компании в пункте (vii). Мы особо подчеркиваем это, потому что точный смысл этих пунктов не всегда очевиден, и в большинстве термшитов для этих вето используется одинаковый технический сленг.

[3] Основатели косвенно контролируют эти два места, поскольку они назначаются большинством, а основатели, как правило, контролируют большинство в течение долгого времени. В еще более удобных для основателей термшитах эти два места могут быть созданы самими основателями (как отдельными лицами).

[4] Влечет ли увольнение из компании как наемного работника так же и выход основателя из совета директоров — отдельный вопрос, и ответ на него зависит от того, что было установлено в переговорах по финансовой документации. Иногда право основателя голосовать акциями за назначение директора зависит от того, является ли он в данный момент сотрудником компании. Всякий раз, когда при голосовании по каким-либо вопросам вам предъявляются определенные условия, обязательно проконсультируйтесь с юристом о различных сценариях, в которых эти условия имеют значение, и о том, как они могут вам навредить.

Инициаторы перевода руководства YC Series A guide не связаны с Y Combinator, не являются их сотрудниками или аффилироваными лицами. Все права на содержимое принадлежат Y Combinator. Хотите перепечатать перевод у себя? Не поленитесь, пожалуйста, попросить разрешения. Так вы проявите заботу о своих читателях, авторах и о тех, кто вложил свой труд в перевод руководства. Полные условия использования перечислены тут (на анг.)
* RUSSOL - некоммерческая, движимая волонтерами школа стартапов.

Связаться с организаторами этой волонтерской инициативы